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熙菱信息:上海市锦天城律师事务所关于公司2
发布日期:2020-06-14 访问量:

上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之

上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆熙菱信息技术股份有限公司(下称“熙菱信息”或“公司”)的委托,并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》,作为公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《创业板备忘录 8 号》”)以及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就熙菱信息 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整事项(以下简称“本次调整授予价格”)出具本法律意见书。

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次调整授予价格进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。

基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

经本所律师核查,2020 年 4 月 30 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司股东大会已批准本次激励计划,并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜,包括但不限于在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

综上所述,本所律师认为,公司已就实施本次调整授予价格事宜取得合法、有效的批准与授权,符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

根据公司提供的资料并经核查,公司本次调整授予价格事宜已履行如下程序:(一) 2020年2月16日,公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

(二) 2020年2月17日至2020年2月27日,公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月25日,公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

(三) 2020 年 4 月 30 日,公司召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同时披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。

(四) 2020年6月1日,公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

(五) 2020年6月12日,公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

综上所述,本所律师认为,公司已就实施本次调整授予价格事宜履行了现阶段必要的审批程序,符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

经核查,公司本次激励计划的授予价格为 4.90 元/股。公司于 2020 年 4 月 30日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》及于 2020年 6 月 5 日公告的《2019 年年度权益分派实施公告》,公司 2019 年利润分配方案为:公司以总股本 161,954,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利0.06048 元(含税)。

因此,根据公司权益分派情况以及前述调整方法,调整后的每股限制性股票授予价格为:4.90 元-0.006048 元=4.893952 元/股。

综上所述,本所律师认为,本次调整授予价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定。

综上所述,本所律师认为,本次调整授予价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定。(以下无正文)

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》之签署页)

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